Pravidlo 505 Nařízení D vs. Pravidlo 506 Pravidlo D

Pravidla 505 a 506 nařízení D se zabývají nabídkami na prodej cenných papírů. Podle zákona o cenných papírech z roku 1933 musí být jakákoli nabídka k prodeji cenných papírů zaregistrována u SEC nebo splňovat výjimku. Nařízení D (nebo Reg D) obsahuje tři pravidla poskytující výjimky z registračních požadavků, které umožňují některým společnostem nabízet a prodávat své cenné papíry bez nutnosti registrace cenných papírů u SEC.

V pravidlech 504 a 505 provádí nařízení D ustanovení § 3 písm. B) zákona o cenných papírech z roku 1933 (dále jen „zákon33“), který umožňuje SEC osvobodit od registrace emise pod 5 000 000 USD. Rovněž stanoví (v pravidle 506) „bezpečný přístav“ podle § 4 odst. 2 zákona „33“ (který říká, že neveřejné nabídky jsou osvobozeny od požadavku na registraci). Jinými slovy, pokud emitent splňuje požadavky pravidla 506, může si být jistý, že jejich nabídka je „neveřejná“, a že je tedy osvobozena od registrace.

Srovnávací tabulka

Rozdíly - podobnosti - Srovnávací tabulka pravidla 505 předpisu D proti pravidlu 506 předpisu D

	Pravidlo 505 Nařízení D	Pravidlo 506 Nařízení D
Musí obsahovat formulář D	Ano	Ano
umožňuje společnostem rozhodnout, jaké informace poskytnou akreditovaným investorům.	Ano	NE
Omezené cenné papíry	Ano	Ano
Obecné solicitation	Nelze použít	Nelze použít
Akreditovaní investoři	Neomezený	neomezený
Neakreditovaní investoři	35	35
Vyžaduje „sofistikovanost“ investora	Ne	Ano
Omezit	5 milionů USD (12měsíční období)	Bez omezení

Obsah: Pravidlo 505 Nařízení D vs Pravidlo 506 Pravidlo D

• 1 Pravidlo 505 Nařízení D
• 2 Pravidlo 506 Nařízení D
• 3 Požadavek na vyplnění formuláře D
• 4 Reference

Pravidlo 505 Nařízení D

Pravidlo 505 nařízení D umožňuje některým společnostem, které nabízejí své cenné papíry, aby tyto cenné papíry byly osvobozeny od registračních požadavků federálních zákonů o cenných papírech. Pro získání této výjimky společnost:

• Může nabízet a prodávat až 5 milionů USD svých cenných papírů v jakémkoli 12měsíčním období;
• Může prodávat neomezenému počtu „akreditovaných investorů“ a až 35 dalším osobám, které nemusí splňovat standardy náročnosti nebo bohatství spojené s jinými výjimkami;
• Musí informovat kupující, že dostávají „omezené“ cenné papíry, což znamená, že tyto cenné papíry nemohou být prodány po dobu šesti měsíců nebo déle, aniž by je zaregistrovaly; a
• Nelze použít obecné nabízení nebo reklamu k prodeji cenných papírů.

Pravidlo 505 umožňuje společnostem rozhodnout, jaké informace poskytnou akreditovaným investorům, pokud to neporušuje protimonopolní zákazy federálních zákonů o cenných papírech. Společnosti však musejí poskytnout neregistrovaným investorům informace o zveřejnění, které jsou obecně rovnocenné dokumentům používaným v registrovaných nabídkách. Pokud společnost poskytuje informace akreditovaným investorům, musí tyto informace zpřístupnit i neakreditovaným investorům. Společnost musí být rovněž k dispozici, aby mohla odpovědět na otázky potenciálních kupujících.

Zde jsou některá specifika požadavků na finanční výkazy vztahující se na tento typ nabídky:

• Účetní závěrka musí být ověřena nezávislým veřejným účetním;
• Pokud společnost jiná než komanditní společnost nemůže získat ověřené účetní výkazy bez zbytečného úsilí nebo výdajů, musí být auditován pouze rozvaha společnosti (musí být datována do 120 dnů od zahájení nabídky); a
• Společnost s ručením omezeným, která není schopna získat požadované finanční výkazy bez zbytečného úsilí nebo výdajů, může poskytnout ověřené finanční výkazy připravené podle federálních zákonů o dani z příjmu.

Pravidlo 506 Nařízení D

Pravidlo 506 nařízení D je považováno za „bezpečný přístav“ pro osvobození soukromých nabídek podle čl. 4 odst. 2 zákona o cenných papírech. Společnosti využívající výjimku podle pravidla 506 mohou získat neomezené množství peněz. Společnost se může ujistit, že je v rámci výjimky podle oddílu 4 (2) splněním následujících norem:

• Společnost nemůže k obchodování s cennými papíry použít obecné nabízení nebo reklamu;
• Společnost může své cenné papíry prodat neomezenému počtu „akreditovaných investorů“ a až 35 dalším nákupům. Na rozdíl od pravidla 505 musí být všichni neakreditovaní investoři, buď samostatně, nebo se zástupcem kupujícího, sofistikovaní - to znamená, že musí mít dostatečné znalosti a zkušenosti ve finančních a obchodních záležitostech, aby byli schopni posoudit výhody a rizika potenciálního investice;
• Společnosti se musí rozhodnout, jaké informace poskytnou akreditovaným investorům, pokud to neporušuje protimonopolní zákazy federálních zákonů o cenných papírech. Společnosti však musí poskytnout neakreditovaným investorům informace o zveřejnění, které jsou obecně stejné jako dokumenty použité v registrovaných nabídkách. Pokud společnost poskytuje informace akreditovaným investorům, musí tyto informace zpřístupnit i neakreditovaným investorům;
• Společnost musí být k dispozici, aby mohla odpovědět na otázky potenciálních kupujících;
• Požadavky na účetní závěrku jsou stejné jako u pravidla 505; a
• Kupující obdrží "omezené" cenné papíry, což znamená, že cenné papíry nemohou být prodány po dobu nejméně jednoho roku bez jejich registrace.

Požadavek na podání formuláře D

Zatímco společnosti využívající výjimku podle pravidla 505 nemusí své cenné papíry registrovat a obvykle nemusí podávat zprávy u SEC, musejí podat tzv. Formulář D poté, co poprvé prodaly své cenné papíry. Formulář D je stručné oznámení, které obsahuje jména a adresy vlastníků společnosti a promotérů akcií, ale obsahuje jen málo dalších informací o společnosti.

Reference

• http://www.sec.gov/answers/rule505.htm
• http://www.sec.gov/answers/rule506.htm
• http://en.wikipedia.org/wiki/Regulation_D